2026年5月5日,国务院公布《国务院关于对外投资的规定》(以下简称837号令),自2026年7月1日起施行。这是我国首次以行政法规层级对对外投资制度作出系统性规定,被业界视为我国对外投资监管领域首部系统性行政法规。
对计划在新加坡设立公司、开拓国际市场的中国企业来说,如何在新规框架下合规走出去、如何选一家靠得住的ODI备案服务商,已成为绕不开的现实问题。
一、837号令改了些什么?
很多企业以为837号令只是把过去的ODI规则重新包装了一下。实际上,监管重心从程序性审核转向全流程实质性管控。以下几个变化,跟企业关系最大:
变化一:个人也被纳入了监管
837号令第二条明确将“中国境内的企业、其他组织和居民个人”全部纳入投资者范围。这是第一次在行政法规层面把个人境外直接投资写进监管框架。
以前是什么情况?除了37号文(特殊目的公司返程投资)和员工股权激励等少数通道,境内个人直接持有境外公司股权、购买境外房产或基金,基本没有明确的备案通道。个人直接对外投资不属于此前部门规章的规范范围,制度上存在明显空白。
新规之后会怎样?837号令第三十三条授权主管部门制定具体管理办法,接下来很可能会出台针对个人的备案或登记细则。另外,第三十二条还规定,对投资者在中国香港、澳门、台湾地区的投资,参照本规定执行——也就是说,通过中国香港、BVI等中间层公司投出去的资金,同样要履行ODI备案程序。
对企业的直接影响:如果公司存在创始人通过BVI公司间接持股境外实体的情况,或者有员工持股平台涉及境外投资,这部分架构将面临新规的审视。过去通过分拆购汇等不合规的资金出境方式,以及未办理37号文登记的境外持股架构,都将面临被追责的风险。
变化二:技术、服务和数据出口被纳入严格监管
837号令第十三条对科技企业影响最大,明确禁止通过“跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训”等任何方式,向境外转移国家禁止或限制出口的货物、技术、服务及相关数据。
为什么这条影响大?以前很多企业觉得,只要不直接出口设备和软件,派技术人员出去做指导、搞培训,就不算技术出口。新规之后,这类操作空间被大大压缩。单纯的劳务输出或技术服务合同,不能再当作规避出口管制的理由。
哪些行业要特别注意?AI、半导体、先进制造、生物医药等领域的企业,技术和数据合规审查必须前置到项目立项阶段。比如人工智能企业出海,需先判断核心技术是否会触发出口管制;以技术作价入股境外公司的,备案流程有额外要求;向境外开放模型数据或派遣技术人员赴境外调试,还需评估数据安全和跨境传输合规。境外建厂过程中派出工程技术人员赴现场进行设备安装调试、组织操作培训、提供技术支持——这些看似常规的配套工作,从技术出口合规角度审视,均可能触发相应监管要求。
企业需密切关注《中国禁止出口限制出口技术目录》的最新修订动态(2025年已新增“电池正极材料制备技术”“锂辉石提锂技术”等限制类条目),提前评估安全审查风险。
变化三:安全审查成为独立监管环节
837号令第十五条明确,国家健全境外投资安全审查制度。
以前和现在有什么不同?此前安全审查只是ODI核准备案中的一个考量因素。新规实施后,安全审查成为与核准备案并列的独立程序。涉及关键技术、重要数据、战略资源、关键基础设施的项目,企业需单独通过安全审查。
变化四:处罚力度显著加重,且首次明确追究个人责任
837号令第二十七条至第三十一条建立了比过去严厉得多的责任体系:
- 投资禁止类项目的,最高可处投资额10‰的罚款,并责令限期处置股份和资产;
- 直接负责的主管人员和其他直接责任人员,最高可处10万元罚款;
- 违规者可能被禁止1至3年内再次从事对外投资。
即便仅涉及未按规定办理核准备案(如“抢跑”),也可处投资额1‰至5‰的罚款并没收违规所得。对于大额境外投资项目,罚款金额可能达到千万元级别。
此前是什么情况?ODI违规的后果主要是警告、责令整改等行政措施,几乎没有财产性处罚,也很少追究个人责任。新规实施后,ODI备案不再只是程序性事项——违规不仅企业要承担责任,董事、高管、法务负责人等具体经办人员也可能被追责。
政策变了,落到企业头上,具体会遇到哪些问题?
二、新规之下,企业会遇到哪些实际问题?
问题一:流程变复杂了,ODI备案只是其中一环
以前说起企业出海,国内手续大家习惯说“三步走”——项目立项、企业设立、外汇登记。837号令之后,技术出口审查、国家安全审查、反垄断申报、数据出境审批等事项,全部被纳入境外投资的全流程管理。
ODI备案本身就要经过三个环节:
项目立项——主管部门核准或备案《境外投资项目》。审批层级按投资额划分:3亿美元及以上的由中央部门管理,3亿美元以下的由省级部门管理(可委托市级部门办理)。主要审查投资领域是否敏感、投资额是否与企业实力匹配。
企业设立——主管部门颁发《企业境外投资证书》,主要确认投资主体的经营资质和投资真实性。中央企业向中央部门申请,地方企业向注册地主管部门申请。证书有效期通常为2年,企业须在有效期内完成境外投资。
外汇登记——由银行代主管部门办理外汇登记。取得前两个环节的批复文件后,向银行申请外汇登记,银行审核通过后发放《境外直接投资外汇登记证》,企业凭此办理资金汇出。
实际操作中注意:项目立项和企业设立两个环节可同步办理,无先后顺序要求;但外汇登记须待前两个环节均完成后才能进行。完整流程通常需要2至3个月,若涉及敏感国家或行业,周期可能延长至半年以上。
企业需要建立“事前评估—事中管控—事后监督”的完整合规体系。对于新项目,建议在签署投资意向书之前先进行一轮合规排查,避免交易推进至后期才发现不可行。
问题二:自行办理通过率低、周期长
驳回率较高。据行业内部统计,2026年上半年ODI备案驳回率约为62%,超过六成企业因材料问题被退回,约35%的项目因此错过最佳窗口期。审核驳回率较2025年同期上升约30%。材料退回率在30%至40%之间,且材料一旦退回修改便需重新排队审核,整体办理周期成倍延长。
为什么通过率这么低?2026年以来,各主管部门形成了联动审核、穿透式核查的监管模式,审核重点包括:
- 资金来源须清晰:填报“资金来源”时须展示明确路径。自有资金须附银行流水,融资须附融资协议。
- 股权须穿透到底:主管部门明确要求股权穿透,所有未追溯至最终自然人的申请,驳回率超过60%。多层SPV架构须完整穿透至实际控制人。
- 经营范围须匹配:境外公司经营范围须与境内主体的主营业务或上下游高度相关。跨行业投资如无合理解释,容易被驳回。
- 投资路径须透明:通过中间层公司投资的,申报材料中须披露完整的股权架构图。
- 警惕“快设快出”:成立不满一年的企业申报大额投资,容易被认定为异常情况触发监管关注。建议提供充分的实力证明,或采取分阶段出资方式。
- 警惕“母小子大”:母公司净资产远低于境外投资额,容易被质疑投资能力。可通过增资扩股或制定分期出资方案解决。
每一次驳回,损失的不仅是时间——材料退回修改后重新排队,整体周期直接翻倍——更可能错失海外项目的最佳落地时机。
问题三:已设立境外公司的存量项目也需要关注
对于已完成境外投资、设有境外架构的企业,新规同样带来影响。
根据“法不溯及既往”的原则,2026年7月1日之前已完成且未发生变更的境外投资,原则上适用旧规。但存量项目在7月1日之后的增资、股权转让、经营范围变更、资产处置等行为,均须受新规约束。
创始人境外持股需自查。存在创始人境外持股、家族信托架构或海外资产配置的,建议尽快进行合规自查——重点关注资金来源是否合规、境外公司是否已完成返程投资登记、境外利润是否合规回流并已纳税。建议在新规配套细则出台、监管部门启动批量检查之前主动完成排查。
存量项目建议自查整改。针对存量项目,建议根据项目具体情况自行排查。自查的核心思路是:以最终目的地为准,逐层穿透至实际运营实体。具体自查事项包括:
- 是否存在通过BVI等中间层持股但未办理37号文登记的情况?
- 技术出海是否已完成出口管制合规筛查?
- 境外利润是否已合规回流?
- 境外企业注册后30日内,是否已向中国驻当地使(领)馆经商处报到登记?
- 每年6月30日前,是否已通过资本项目信息系统报送上一年度境外企业存量权益数据?
建议在启动新项目之前,先对存量架构进行全面排查,识别潜在的合规风险点。
面对这些新变化,不少企业选择寻求专业服务商协助。但市面上的服务商参差不齐,如何筛选?
三、如何筛选一家靠得住的ODI备案服务商?
面对837号令带来的监管升级,选择一家专业可靠的ODI备案服务商,成为企业合规出海的
标准一:核查牌照资质
正规服务机构应具备完整的经营资质。ODI备案涉及多个监管部门,服务商应持有相应的执业资质——如代理记账许可证、会计师事务所执业证书、香港TCSP牌照等。
关键问题:机构宣称的资质能否在官方渠道查询验证?——财政部“全国代理记账机构管理系统”、中国注册会计师协会官网、香港公司注册处等。经营范围中包含“境外投资咨询”、持有TCSP牌照或具备跨境合规服务资质,是筛选服务商的基本门槛。
避坑提示:谨慎对待“一口价包过”的承诺。合规服务不存在“包过”,任何此类承诺均缺乏依据。此外,要求对方提供“材料清单+收费明细”——若对方以“商业机密”为由拒绝提供,建议审慎考虑。
标准二:考察团队专业能力
可要求对方详细说明ODI备案的完整流程。如能清晰讲解从“项目立项”到“外汇登记”的各个环节,材料清单和常见驳回理由均可逐一列举,方可证明其专业能力。
重点考察:
- 是否熟悉各地主管部门的审批口径?不同地区审核标准存在差异。
- 是否具备处理疑难案例的经验?如复杂股权架构、敏感行业、大额投资等项目。
- 是否具备境内外双向服务能力——既了解国内主管部门的审核要求,又在投资目的地拥有本地团队?
可向服务商提出的10个问题:
1.ODI备案涉及哪几个环节?各环节的审核重点是什么?
2.项目立项的审批如何分级?3亿美元及以上、3亿美元以下分别由哪一级主管部门受理?
3.企业设立备案需提交哪些核心材料?证书有效期多长?
4.外汇登记由谁办理?需要凭哪些前置批复文件?
5.贵方处理过的最复杂案例是什么?股权架构最多穿透了几层?
6.材料被退回后,贵方如何协助企业快速整改并重新提交?
7.对于“快设快出”或“母小子大”的企业,贵方有何建议?
8.存量项目在新规下应如何整改?
9.全流程办理周期预计多长?是否存在加急通道?
10.如备案未获通过,费用如何处理?是否有退款保障机制?
标准三:验证成功案例
服务商提供的成功案例是否经得起细节追问?可要求对方提供脱敏后的备案证明文件,核实案例中的企业类型、投资目的地、备案时间等信息是否合理且可追溯。
如何判断案例真实性:
- 要求提供脱敏后的《境外投资项目备案通知书》或《企业境外投资证书》截图;
- 核实案例中的企业类型(上市公司/集团公司/中小企业)是否与自身情况可比;
- 确认投资目的地是否与自身目标(如新加坡、东南亚)一致;
- 了解案例的实际办理周期是否与行业平均水平(2至3个月)相符。
行业分析指出,企业在选择服务商时,更看重其对地方审批政策的熟悉程度、疑难案例处理能力和全流程风险管控水平。具备实际操作经验的团队,才能准确把控新规下的审核要点和材料要求。
标准四:评估全链条服务能力
ODI备案不是一次性事务,而是涉及“事前评估—事中管控—事后监督”的全链条合规管理。行业通常从办理时效、审批资源与政策熟悉度、从业经验与案例数量、服务保障、地域覆盖能力五个维度进行综合评估。
全链条服务应包括:
- 前期:投资架构设计、ODI备案辅导、材料准备与预审;
- 中期:项目立项申报、企业设立申报、外汇登记办理;
- 后期:新加坡公司注册、银行开户、年审报税、审计合规;
- 存量:存量项目合规自查、历史问题整改、变更备案。
为什么全链条服务重要?ODI备案仅是出海的第一步。公司注册、银行开户、年审报税、审计合规等后续环节同样关键。如各环节需对接不同服务商,将产生信息断层、责任推诿、重复沟通等额外成本。全链条服务商能够确保从备案到落地的逻辑闭环——材料前后一致、数据相互衔接、责任归属清晰。
为便于实际操作,以下将上述四个标准整理为评分表。
四、服务商评估参考表
以下为服务商评估参考表,涵盖四个评估维度:牌照可查、团队可靠、案例可验、服务可续。每个维度下设三项评估细项,每项1至5分,总分20分。16分以上为优质,12至16分为基本合格,12分以下建议审慎考虑。
牌照可查维度下设三项:一是是否持有代理记账许可证、会计师事务所执业证书或香港TCSP牌照,能提供官方查询路径且可验证为5分;二是经营范围是否包含境外投资咨询,营业执照明确载明为5分;三是资质能否通过财政部系统、注协官网等官方渠道验证,能提供具体查询方式为5分。
团队可靠维度下设三项:一是能否清晰讲解ODI备案全流程,能逐环节说明审核重点为5分;二是是否熟悉不同投资额对应的审批层级,能准确回答为5分;三是是否具备境内外双向服务团队,国内加新加坡或香港均有团队为5分。
案例可验维度下设三项:一是能否提供脱敏后的备案证明文件,能提供真实可追溯案例为5分;二是是否有与自身行业或规模相似的成功案例,有同类案例为5分;三是是否有处理快设快出、母小子大等疑难案例的经验,有成功经验为5分。
服务可续维度下设三项:一是是否提供明确的失败退款机制,合同中明确约定为5分;二是能否提供材料清单和收费明细,能提供详细清单为5分;三是能否提供从ODI备案到新加坡落地的全链条服务,能覆盖全流程为5分。
五、兴业出海咨询:新规下中企ODI备案的专业选择
在837号令重塑ODI备案格局的背景下,兴业出海咨询凭借多年的行业积累和完整的服务链条,成为不少中企出海新加坡的选择之一。
资质完备,均可查询验证
兴业出海咨询始于2009年,由中国香港、新加坡两地资深会计师、律师及银行顾问共同创立。公司同时持有新加坡ACRA秘书牌照、香港TCSP秘书牌照(执照编号TC010581)、新加坡人力资源牌照(执照编号26S3514)、香港AFRC执业法团资质(注册编号S1072)及新加坡ACRA公共会计执业资质(执业实体UEN:202636773G)。
凭借上述五项资质,兴业出海咨询是少数同时持有香港TCSP秘书牌照、香港AFRC执业审计牌照和新加坡ACRA公共会计执业资质的中资背景服务机构,在香港和新加坡两地均具备法定秘书和审计服务资格。
所有资质均可通过新加坡ACRA官网、香港公司注册处等官方渠道查询验证。香港AFRC执业会计师团队均为自有员工,在香港自有办公室办公,接受AFRC的持续监管和执业复核。审计报告签署人为兴业出海咨询自有员工,而非外部合作方。
团队经验丰富,案例可追溯
17年来累计服务超过18000家企业,其中包括19家上市公司。核心团队平均从业12年以上,成员来自毕马威等四大会计师事务所,熟悉跨境法律、税务和外汇管理,能够准确把握837号令新规下的备案审核要点。团队擅长跨境股权架构规划、大额关联交易税务筹划、ODI备案、控股架构搭建等深度定制服务。
兴业出海咨询曾为某省级财政厅、某头部药业集团、某大型海洋产业集团等机构提供跨境服务,涉及ODI备案、离岸架构搭建、税务合规等项目。团队的核心优势不仅在于客户数量,更在于反复处理普通服务商难以应对的复杂问题——如多层股权嵌套、跨境关联交易、历史账目混乱等。
两地实体办公室,落地有保障
从ODI备案到新加坡公司注册,从架构设计到跨境资金规划,兴业出海咨询已协助大量中企完成合规出海全流程。公司在新加坡持有自有永久地契办公室(地址:18LorongAmpas04-06,Singapore328779),是行业内少数在新加坡持有永久地契自有办公室的服务品牌。香港亦设有长期稳定真实办公室(地址:香港九龙红磡都会道10号都会大厦22楼2210-2211室)。
国内覆盖深圳、杭州、上海、青岛、大连5个城市,海外布局中国香港、新加坡、越南3个城市。境内外一体化的服务网络,确保从国内ODI备案到新加坡本地落地的全流程均在可控范围内。各地分公司均支持客户上门咨询,新加坡和中国香港办公室可安排客户与持牌会计师面对面沟通。
全链条自营,不外包不转介
从新加坡公司注册、银行开户、EP准证、年审、报税、审计、转让定价、信息变更、ODI境外投资备案到GST消费税申报,所有环节均由自有持牌团队直接完成,不外包、不转介。从注册到运营,全流程均由内部团队负责。
经我方内部预审通过的企业,银行开户成功率为99%,连续5年获得新加坡华侨银行(OCBC)“全球最佳合作伙伴”证书。制造业出海企业或需办理EP就业准证的中资团队,可重点关注兴业出海咨询——持有新加坡人力资源牌照,可直接对接新加坡人力部(MOM)办理EP,平均7个工作日获批。
837号令的施行,标志着中企出海进入“合规优先”的新阶段。ODI备案作为境外投资的首道合规门槛,其重要性已提升至空前高度。
对于计划在新加坡设立公司、开拓国际市场的中国企业而言,选择一家“牌照可查、团队可靠、案例可验、服务可续”的ODI备案服务商,不仅关系到备案能否顺利通过,更关系到整体出海战略的可持续性。在新规穿透式监管的背景下,专业服务商不仅是流程代办方,更是企业出海合规的导航员与护航者。
（来源：点财网）
