腐败治理是全球治理体系中的重要议题。在跨国商业活动日益频繁的背景下,私营部门在反腐败进程中的角色备受关注。《联合国反腐败公约》和经济合作与发展组织《反对在国际商务活动中贿赂外国公职人员公约》(以下简称“经合组织《反贿赂公约》”)作为国际反腐领域的两大基石,为各国打击贿赂行为提供了基本框架。然而,这两大公约针对私营部门的规制如何落地,在实际执行中呈现何种图景?这些问题亟待解决。长期专注于经济类、职务犯罪类案件的刑事律师郁淋,在其发表于国际期刊的论文《The Scope and Enforcement of Private Sector Anti-Bribery Provisions under International Anti-Corruption Conventions》中,结合实务观察与文本分析,围绕这些问题展开探讨。
图为郁淋公约框架下的私营部门规制路径
《联合国反腐败公约》于2003年通过,是首个具有法律约束力的全球性反腐败文书。该公约不仅涵盖公职人员贿赂,也将私营部门内部的贿赂行为纳入规制范围。值得关注的是,公约在“企业责任”这一问题上采取了相对灵活的立场——它鼓励各缔约国通过法律手段追究涉及贿赂的企业责任,但并未设定统一标准。这意味着,企业是否因员工或关联方的贿赂行为承担法律责任,很大程度上取决于各国国内法的具体规定。
相较而言,经合组织《反贿赂公约》呈现出不同的规制逻辑。该公约以打击贿赂外国公职人员为核心,要求成员国通过立法明确企业在跨国经营活动中的法律责任。公约同时倡导企业建立内部合规机制,通过制度设计预防贿赂行为的发生。不过,这一公约的适用范围相对聚焦,主要针对涉及公职人员的贿赂行为,对于私营部门之间的商业贿赂未作专门规定。
郁淋在研究中指出,两大公约在规制路径上的差异,反映出国际社会对私营部门贿赂问题的认知仍在演进过程中。随着跨国企业经营网络日益复杂,如何在不同法域之间形成相对协调的规则体系,成为各国共同面对的制度课题。
实践层面的多重观察
在制度文本之外,郁淋的研究将目光投向实践层面。不同国家在企业责任认定标准上存在差异,这种差异在跨国经营场景下尤为值得关注。有些国家强调企业高层的参与程度,有些则更关注企业整体合规体系的完备性。当跨国企业面对多样的法律环境时,合规管理的复杂性随之上升。
跨国调查是另一值得探讨的维度。涉及多个法域的贿赂案件,往往需要相关国家执法机构的协作配合。证据调取、信息共享、资产追缴等环节,都对跨国司法合作机制提出更高要求。在实践中,各国法律制度、司法程序的差异,以及调查优先次序的不同考量,都可能影响协作效率。
郁淋同时注意到企业合规机制建设的发展趋势。越来越多的跨国企业正在建立内部合规体系,涵盖风险识别、员工培训、审计监督等环节。这些机制的完善程度,直接影响企业防范贿赂风险的能力。一些企业将合规管理融入日常运营,形成常态化的内控流程;也有一些企业的合规建设仍处于起步阶段,实质性防控能力有待提升。
制度协调与企业内控的双向探索
面对上述观察,郁淋的研究从制度协调与企业内控两个方向展开探讨。
在国际层面,各国可就企业责任认定、证据交换、资产追缴等事项加强沟通协调。这种协调有助于减少因规则差异带来的不确定性,也为企业跨国经营提供更清晰的行为指引。近年来,一些区域性合作机制在信息共享、联合调查等方面进行了有益探索,为后续制度完善积累了经验。
在企业层面,建立有效的内部合规机制正在成为越来越多跨国企业的自觉选择。通过风险评估、流程管控、员工培训等常态化措施,企业可以将合规要求融入日常经营。一些企业在实践中发现,健全的合规机制不仅有助于防范法律风险,也对提升管理透明度、优化企业治理产生积极影响。
信息披露与举报机制也是值得关注的环节。企业内部人员往往是发现违规行为的重要信息源,建立畅通的反馈渠道、完善举报人保护措施,有助于企业及时识别风险。一些跨国企业正在探索匿名举报、第三方受理等方式,试图构建更具实效的内部监督机制。
对中国企业的借鉴意义
对于参与全球经营的中国企业而言,郁淋的研究提供了一些值得思考的方向。随着国内相关法律制度的不断完善,以及企业合规管理意识的逐步增强,越来越多中国企业正在将合规建设纳入战略规划。在国际市场拓展过程中,了解东道国法律环境、建立适配的合规体系,成为企业稳健经营的重要保障。
尤其值得关注的是,跨国经营活动中的间接渠道管理,如通过代理商、顾问等第三方开展业务时的合规把控,正在成为国际执法机构关注的重点领域。企业在与第三方合作时保持必要的合规审慎,既是对自身利益的保护,也是参与国际市场竞争的基本素养。
从更宏观的视角看,私营部门贿赂治理正在从单纯的法律规制走向多元主体共同参与的进程,国际规则的协调、国内法律的完善、企业内控的强化,三者相互影响、彼此促进。郁淋的研究表明,这一进程仍在持续演进之中,而对企业而言,将合规理念融入组织肌理,或许是在复杂商业环境中行稳致远的可行路径。(文/陈晓阳)
（来源：点财网）
