“美雅”股权转让风波透视

　　本报记者 赵 磊

　　广东省佛山市民营企业万和集团（以下简称万和）的总裁卢楚其这几天心里颇不宁静。卢和他的公司沉浸在成功入主广东美雅集团股份有限公司（以下简称美雅），并成为第一大股东的喜悦中还不到一个月，却因为股权转让方——美雅的原第一大股东鹤山市资产管理委员会办公室（以下简称鹤资办）在和万和签署了转让协议后，突然决定接受美雅独立董事

的意见，万和只得“以和为贵”，和对方签署了终止转让协议。美雅原来的二股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司（以下简称广新）随即成为新的受让方，并最终实现了对美雅的控股。在短短的28天里，卢楚其和万和上下的心情经历了一次复杂的历程。10月23日，万和副总裁卢楚隆在接受记者采访时，语气中还透着无奈：“我们钱都已经交了呀！”

　　出人意料的胜出

　　其实，当初万和能够从众多竞争者中胜出，就已经让行家跌破了眼镜。在鹤资办宣布欲转让手中的美雅国有股权后，有意者纷至沓来。除了万和，包括著名的资本大鳄新疆德隆等多家公司参与了竞争。但最终，万和击败了所有对手。

　　9月21日，鹤资办和万和签署股权转让协议。根据协议，鹤资办将持有的美雅国家股108 989 858股（占美雅总股份的27.49％）全部转让给万和。转让价格按照美雅2002年12月31日经审计的每股净资产1.0007元为基准溢价后计算为1.0107元／股，转让价款总计为110 156 049.48元。转让完成后，鹤资办不再持有美雅股份，万和成为了新的第一大股东。有知情人士透露，在众多买家当中，无论是从注册资本还是资金实力来看，万和应该是排在后面的。而且万和的主业是热水器等家用电器，和美雅的主业毛毯等并没有什么联系。万和究竟是凭什么胜出的？

　　万和副总裁卢楚隆在解释万和能够成功接手时用了一个“养孩子和养猪”的形象比喻。卢称“养猪最终是为了杀掉�熝�孩子则是为了防老”。万和负责接待媒体的洪仕斌先生向记者进一步解释说，万和是做实业的，收购美雅股权不是为了买壳玩资本运作，万和会把美雅当作儿子一样养，而不会利用美雅去大搞资本运作。洪还告诉记者，万和胜出的另一个重要原因是接受了“四不准”的条件。“四不准”是指美雅的注册登记地不变、纳税地不变、保持主业不变以及人员基本不变。这对于重组方而言，条件是极其苛刻的。因为这意味着在短期内难以从资本市场获得回报，而且美雅已持续两年亏损，戴着“�漇T”的帽子，第三季度又公告预亏，濒临退市。所以，大多数“求婚者”打了退堂鼓。

　　鹤山市国有股股权代表、鹤山市政府许建生副市长在解释选中万和的原因时说，当初发布了转让股权意向后�熗蚝捅硐殖龊芨叩幕�极性，经过细致的考察，认定其是在提出受让股权的企业中条件最好的�煻�且还可以拓展美雅的经营范围 �熡欣�于企业的长期发展。

　　收购成功后，卢楚隆曾意气风发地表示，万和一定会帮助美雅这一老绩优股重整旗鼓。就在其时，万和最终的收购失败却已经显现征兆。

　　二股东半路杀出

　　美雅的原第二大股东广新是一家全民所有制企业，主营进出口贸易业务，其实力颇为突出。在国家商务部公布的2002年进出口业务最大500家企业和出口额最大的200家企业中，广新分列第100位和第55位；在中国纺织品进出口商会公布的2002年全国服装类产品出口的排名中，广新列第3位。

　　2002年广新以5.5元／股的价格受让1862万美雅股权，从而以4.7％的股份成为第二大股东。不过，5.5元／股的收购价格当时却被市场人士看成广新吃了一个大亏。现在看来，这个观点不无道理。因为只隔了一年，万和花1亿多元便能受让美雅总股份的27.49％，并成为了第一大股东。而广新花了差不多的钱，却只受让了区区4.7％的股份。

　　广新虽然没有在第一时间表示要进一步增持美雅股份，但当其获悉有关股权转让变动事宜时，随后也向鹤资办表达了欲增持的意愿。但鹤资办却以股权转让协议已签署为由挡了回去。据知情人士透露，实际上，股权转让协议当时还没有正式签署，鹤资办只不过是找了一个借口而已。

　　鹤资办对万和的“情有独钟”让美雅上下深感忧虑。美雅独立董事李连华告诉记者，此前广新除了是美雅的第二大股东，其还在原材料采购及产品出口方面和美雅有着密切的合作关系。美雅一位人士则告诉记者，公司经营势头已出现了明显好转，上半年实现了扭亏为盈，但实际上下半年才是最关键的。因为从每年的8月到下一年的春节前后，这几个月的销售占全年销售的80％左右。如果广新此时提出中断与公司合作的话，美雅必定退市无疑。

　　于是，李连华等3名独立董事便提出了应引入纺织行业类公司以确保美雅年内扭亏的意见。出人意料的是，鹤资办立即采纳了这一意见。并经和万和协商，双方签署了终止股权转让协议。10月20日，鹤资办和广新签署了国有股权转让协议，将其所持美雅24.99％的股份以每股1.01元的价格转让给广新，总成交额1亿元。这样，广新就增持美雅股权至29.69％，没有触及30％的上限。因为如果广新全部收购的话，就要达到32.19％，从而要申请要约收购，这对于眼巴巴盼着救星的美雅而言，是耽误不起的。而在收购后，广新摊下来每股成本也大大减少了，只有约1.80元。

　　政府充当协调人

　　知情人士表示，事实上，整个股权转让过程中鹤资办采取的是定向谈判的方式，事前并没有与其他大股东、有关债权方及上市公司进行充分的沟通。李连华向记者解释在鹤资办宣布欲转让股权时，包括他在内的3名独立董事为什么不向第一大股东表达自己意见时就称，由于当时第一大股东对谈判进行保密，他们并不知晓第一大股东在和哪些公司谈，以为第一大股东肯定会充分考虑上市公司的利益，以公司利益最大化为原则选择一家纺织行业类公司。

　　李对鹤资办最终能采纳独立董事的意见非常满意。但国泰君安的一位证券分析师却认为，鹤资办从不与上市公司以及其他股东沟通到一下子就爽快接受了独立董事的意见，这一切看起来似乎没那么简单。

　　谜底很快就揭开了。10月23日，在广东省人民政府有关方面的召集下，美雅的新老大股东与美雅高层就有关股权转让过程向媒体进行了详细通报。

　　会议召集人、省政府副秘书长李春洪强调，自己只是以一个召集人的身份出现，不代表省政府意见。李表示，省政府对美雅股权转让没有进行任何干预，只是做协调工作，“具体操作完全是市场化的”。李认为，在国有股转让过程中，政府应该起协调作用，但协调并非干预。李还强调，在这一股权转让过程中，并没有所谓的“偏向国企”，希望不要造成误解。李说，万和是优秀民营企业，抱着对美雅负责、对社会负责的态度退出，“我个人认为，万和是好的；但从现状看，省纺织集团（广新的前身）更好，优中选优”。李在会上还强调：不一定是民营资本才能搞好一个企业，国有企业在国有股权转让中不应该成为被排斥的对象。

　　在会上，鹤山市副市长许建生解释转让对象变化的原因时表示，与万和签订股权转让协议后，经过董事会的仔细考虑，并把目前扭亏的困难、问题提出来，向这些董事征询意见，决定选择一家与上市公司主业相关的企业，确保迅速扭亏保牌。而广新作为第二大股东，对上市公司的发展倾注了极大精力，同时作为国内最大的毛毯进出口流通企业，无疑会对上市公司扭亏给予极大的帮助。考虑到这些原因，决定终止与万和原先签署的协议，把股权转让给广新。而对于记者提出的当时选择万和有没有和相关董事沟通的问题，许建生副市长认为，“按照已有的法规、章程，�熥�让手中的国有股�牪灰欢ㄒ�告知各股东”。

　　广新总经理陈金水在解释被万和抢先一步的原因时说，在万和与原第一大股东洽谈相关协议时，广新正在进行业务重组，发展策略还没有确定，并没有下定决心收购美雅的国有股。直到公司确定相关发展战略以后，才觉得美雅这个平台有利于实现公司确立的相关策略，于是下定决心进入。

　　但陈的这个解释却难以令人信服。因为在今年年初，广新的前身广东省纺织品进出口（集团）公司就曾要求增大持股比例，但当时没有得到第一大股东的同意。国泰君安的那位证券分析师认为，这次转让当中的曲折以及今天形成的结果，与政府的协调有着千丝万缕的关系。

　　“美雅”前途未定

　　在会上，陈金水还表示，成为第一大股东后，将致力于解决上市公司的资金流与原材料及时采购问题，并利用自身的力量积极增加上市公司的国际订单，利用人才队伍协助上市公司的经营班子做强做大主业，摘帽扭亏。但陈的这个说法同样遭到市场人士的质疑。

　　国泰君安的那位证券分析师就表示，对于上市公司来说�煿阈虏⒉凰闶切碌闹刈榉舰熥魑�经历上市公司大幅亏损的第二大股东�熥�变成第一大股东后又有什么“良药秘方”能让上市公司在短短两个多月内就扭亏为盈﹖如果真有什么“良药秘方”的话�熢诠�去的两年多时间内为什么不早点用出来�煻�非要等到上市公司连续亏损直至面临退市危险的时候才拿出来﹖

　　记者曾通过传真向广新提出这一问题，对方表示将在10月27日回答。但10月27日，广新总裁办一位人士又告诉记者，领导都不在。不过，美雅方面对广新却显得很有信心。董事长冯国良在新闻发布会上说，借助广新的雄厚资本，美雅有决心完成全年目标。美雅的独立董事李连华却从另一角度回答了这一问题。李说：“上市公司靠资本说话，谁的资本多，谁说话就有用。二股东就像单位的二把手，没有实权，做事情也就放不开手脚。比如要进行人员调整，工人一反映，大股东按照正常程序进行反对，二股东也没有办法。而现在就不一样了，原来的大股东按照正常程序很难反对，如果真能反对成功，就有行政干预之嫌了。”

　　在经历挫折之后，万和方面的心情也渐渐平静。万和负责宣传的洪仕斌对记者说：“就当是万和成长中的一个经验吧，反正我们有钱，再买就是了。有些话也不方便和你说，民企的发展不容易啊。”而当记者请万和副总裁卢楚隆谈谈民企发展有多不容易时，卢婉言谢绝了。他只传了一份万和本着“以和为贵”的企业风范，决定退出收购的新闻通稿给记者。

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　　著名经济学家厉以宁曾指出，同样是商务合同关系中的债务关系，国有企业欠民营企业的钱是商业来往，民营企业欠国有企业的钱，国有企业就可以向有关部门投诉国有资产被侵占；而同样是欠银行的钱，国有企业就可以不了了之，民营企业就有可能被定性为诈骗。这表明出身论的影响在企业界仍然存在。

　　我们认为，在当前的情况下，要帮助民营企业，首要的问题不是资金上的支持，而是一视同仁、不问出身的大环境上的支持，要让民营企业家真正实现“社会上有地位，政治上有荣誉，经济上有实惠”。

　　再说鹤山市资产管理委员会办公室，从在股权转让谈判中保密，到接受上市公司独立董事的意见，其思维方式转变速度之快让我们这些局外人只能感叹“不是我不明白，是这世界变化太快”。不过，细看这次转让风波的经过，我们就会发现，其转变并不意外，广东省人民政府在其中的协调看来功不可没。

　　就在新闻发布会上，鹤山市国有股股权代表、鹤山市政府许建生副市长还表示，当初选择万和是为了有利于上市公司的长期发展。但在记者提出当时选择万和有没有和相关董事沟通的问题时，许副市长却表示，“按照已有的法规、章程，�熥�让手中的国有股�牪灰欢ㄒ�告知各股东”。

　　这样的解释让我们很难相信：鹤山市资产管理委员会办公室当初是本着让上市公司在年内扭亏为盈的原则，才把绣球抛给了万和。如果其真的认为万和有实力帮助上市公司的话，又有什么必要再把绣球重新抛给广新呢？按照广东省人民政府副秘书长李春洪在新闻发布会上的说法，把绣球重新抛给广新是为了优中选优。那么，问题看来就更复杂了。

　　因为这个“优中之优”本来就是上市公司的第二大股东，而且在今年年初还曾提出过增持要求，但被拒绝。考虑到这些情况，光是一句“与万和签订股权转让协议后，经过董事会的仔细考虑，并把目前扭亏的困难、问题提出来，向这些董事征询意见”，实在让人看不出来，鹤山市资产管理委员会办公室是本着对上市公司负责的态度来转让股权的。

　　在回答本报记者提出的“广新如何让上市公司在短短两个多月内就扭亏为盈”这一问题时，上市公司的独立董事说的那一番话倒是令人深思。

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